Во-первых, Закон многократно усиливает ответственность за административные правонарушения. По отдельным статьям санкции достигают по нашим представлениям астрономических размеров и могут составлять до одного миллиона рублей, что для небольшого предприятия создает реальную угрозу банкротства. Помимо штрафных санкций Закон широко использует наказание в форме дисквалификации.
Во-вторых, Закон существенно расширяет круг лиц, несущих административную ответственность за нарушения корпоративного законодательства. Согласно статье 2.4 КоАП, теперь под ее действие дополнительно попадают: члены советов директоров, правлений, счетных комиссий, ревизионных комиссий, ликвидационных комиссий юридических лиц и руководители организаций, осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов других организаций, которые несут административную ответственность как должностные лица.
В-третьих, появились новые составы правонарушений, охватывающие практически все области корпоративных отношений. Среди них: хранение документов в акционерном обществе и в обществе с ограниченной ответственностью; предоставление и раскрытие информации на рынке ценных бумаг; ведение реестра владельцев ценных бумаг; подготовка и проведение общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО); непредоставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков и многое другое.
К сожалению, пока никто не знает, каковой будет правоприменительная практика в отношении рассматриваемого Закона, поэтому в новых условиях мы рекомендуем существенно снизить возросшие риски.
Для этого необходимо провести ревизию состояния дел и документов на предмет их соответствия закону, выявить наиболее уязвимые направления, в том числе по критерию «штрафоемкости». Особое внимание нужно обратить на наиболее сложные корпоративные процедуры: ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, подготовка и проведение собраний и т.д. Если акционерное общество самостоятельно ведет реестр, но в его штате нет квалифицированного проверенного специалиста соответствующего профиля, это создает практически стопроцентный риск нарушений в ведении реестра. Самый простой, надежный и быстрый способ снять этот риск — передать систему ведения реестра специализированному регистратору.
Особенно актуальным становится повышение квалификации специалистов, готовящих и проводящих корпоративные процедуры, и в первую очередь — общие собрания акционеров или участников ООО.
С.Д. Навроцкий,
директор Тверского филиала ОАО «РЕЕСТР»
