Часть 2
Так, например, ст. 5 Положения предписывает эмитентам «информировать зарегистрированных лиц по их запросам о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав». Однако на практике эмитенты часто предпочитают необоснованно использовать принцип «незнание закона не освобождает от ответственности» и вместо ответа по существу в лучшем случае отсылают заинтересованные лица к действующему законодательству. Такой подход зачастую приводит к жалобе в ФСФР с последующей проверкой.
Очень часто эмитенты забывают хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг. Это, на первый взгляд, незначительное нарушение в итоге способно привести к серьезным проблемам по цепочке: стирание информации, забывание, восстановление с искажениями, непреднамеренное введение в заблуждение.
Нередко вызывает проблемы необходимость предоставлять информацию из реестра в порядке, установленном Положением. Почему?
Во-первых, при описании собственно порядка предоставления информации Положение оставляет неопределенности, которые эмитентам приходится раскрывать самостоятельно на свой страх и риск. Действительно, в п. 7.9.1 Положения описание информации, которую Зарегистрированное лицо имеет право получить, завершается фразой: «других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации». Ответить на вопрос, что это за данные, оказывается не так просто, потому что он требует определенного квалифицированного исследования.
Во-вторых, Положение содержит открытый список государственных органов, имеющих право получения информации из системы ведения реестра. В подтверждение сказанному процитируем первый абзац п. 7.9.3 Положения: «Судебные, правоохранительные и налоговые органы, а также иные уполномоченные государственные органы могут получить информацию, необходимую им для осуществления своей деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации». О каких иных органах здесь может идти речь и каким образом можно определить их полномочия и необходимость использования запрашиваемой информации в целях осуществления соответствующей деятельности? Здесь важно помнить о том, что очень часто запрашиваемая информация имеет конфиденциальный характер и может быть интересна не только государственному ведомству, но также и рейдерам, которые могут, чего уж греха таить, по своим каналам инициировать эти запросы через своих людей в государственных органах.
В-третьих, требования к запросам государственных органов на предоставление информации нам представляются излишне общими. Так, во втором абзаце п. 7.9.3 Положения написано: «Регистратор предоставляет информацию при получении запроса в письменной форме, подписанного должностным лицом соответствующего органа и скрепленного печатью. В запросе указывается перечень запрашиваемой информации, а также основания ее получения». Над этими двумя предложениями ломают копья участники процесса до сих пор. При этом со стороны регистраторов практикуется следующее мнение: запрос подписывается тем должностным лицом, подпись которого может быть скреплена гербовой печатью государственного органа, а основанием для запроса могут служить, например, возбужденное уголовное дело, проверка жалобы и многое другое, имеющее объективную потребность в запрашиваемой информации. Другая же сторона (обращающаяся с запросом), как правило, не желает руководствоваться требованиями Положения, ссылаясь на «собственное» законодательство. В частности, правоохранительные органы считают, что запрос может быть исполнен на бланке соответствующего органа, подписан работником, ведущим определенное дело, без скрепления подписи печатью, а в качестве основания делается ссылка на статью «своего» закона, согласно которой они имеют право запрашивать информацию без ограничения у всех смертных. Одним словом, у каждого есть своя правда. В этой ситуации считаем разумным применять тактику поведения исходя из принципа минимального сопротивления, т.е. выходить со своими требованиями к запрашивающей стороне только в случае возникновения какой-либо угрозы — угрозы рейдерского захвата, угрозы сброса конфиденциальной информации и т.д., но в любом случае это делать необходимо крайне осмотрительно и корректно.
Требования к помещениям, оборудованию и программному обеспечению, изложенные в 5.3 Положения, эмитенты, как правило, на свой счет не относят, считая их уделом специализированных регистраторов. Как мы уже писали, это не так, и выполнять их обязаны все без исключения реестродержатели, включая и эмитентов.
Эти правила просты и сводятся к следующему. Эмитент, самостоятельно осуществляющий ведение реестра, должен использовать для этих целей специальные помещения — операционный зал и архив. Доступ к архиву и компьютерному оборудованию, где хранится информация реестра, должен быть ограничен, а соответствующие помещения — надежно защищены как от несанкционированного доступа, так и от воздействия разрушающих факторов (вода, огонь и т.д.). В жизни обычно все устроено гораздо проще: специалист, занимающийся реестром, делает это на условиях совмещения и сидит по месту своего основного вида деятельности (бухгалтерия, отдел кадров или что-то иное), и все, что ему нужно и по основной деятельности, и по ведению реестра, находится у него в одном компьютере. Все это, безусловно, является нарушением и будет выявлено при первой же проверке. Что касается архива, то Положение не дает четких указаний на то, что это должен быть какой-то специальный архив, поэтому использование архива эмитента в целях хранения документов системы ведения реестра можно считать нормальным.
Продолжение следует.
С.Д. Навроцкий, директор Тверского филиала ОАО «Реестр»
