Часть 1
В своих предыдущих публикациях, посвященных ООО и ЗАО (Афанасий-биржа №№20, 22, 25-32 2009 г.), мы уже упоминали утвержденную Правительством РФ Концепцию развития корпоративного законодательства, согласно которой среди инструментов, побуждающих компании переходить в организационно-правовые формы, наилучшим образом соответствующие их планам развития, упоминаются ужесточение требований по раскрытию информации, системе управления для публичных корпораций и смягчение данных норм для других организационно-правовых форм.
Однако ожидать в ближайшее время либерализации законодательства по раскрытию информации для непубличных компаний было бы излишне оптимистичным. Тот, кто хотя бы один раз раскрывал информацию в форме ежеквартального отчета акционерного общества (далее — АО), знает насколько это трудоемкий процесс. Кроме того, согласно подпункт 6.1.1 п. 6.1 статьи VI Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н (далее — Положение): «Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах <…> распространяется на эмитентов, которые <…> обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета». Т.е. обязанность составлять ежеквартальный отчет автоматически влечет за собой еще один вид раскрытия информации — сообщения о существенных фактах. А это дополнительная и очень ответственная нагрузка на специалистов по раскрытию, требующая хорошей организации, дисциплины и четкого взаимодействия с информационными агентствами в очень сжатые сроки. Дополнительно отметим, что названными видами раскрытия информации пользуются не только инвесторы, но и рейдеры со всеми вытекающими из этого последствиями. О штрафах за нарушения, допускаемые при раскрытии информации, мы уже писали ранее.
Тем не менее, несмотря на то, что об этом уже много писалось и говорилось, вопрос, вынесенный в заголовок данный статьи, является весьма актуальным, потому что многие АО до сих пор ничего не знают об этом либо не представляют, как эту задачу решить. Остановимся подробнее на возможности минимизации процедуры раскрытия информации в случае, когда закон обязывает АО предоставлять ежеквартальную отчетность.
В соответствии с п.5.1 статьи V Положения «Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:
а) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
б) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
в) на эмитентов, являющихся АО, созданными при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц».
Как следует из приведенного выше фрагмента Положения принципиальным моментом для АО является число участников подписки. Если оно превышает 500, то у общества возникает обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета. С течением времени неизбежно происходит сокращение численности акционеров, и во многих обществах к настоящему времени она снизилась до уровня, не превышающего 500 акционеров. И это есть условие необходимое, но недостаточное для минимизации процедуры раскрытия информации АО. Однако обязанность предоставления ежеквартального отчета при этом сохраняется и будет сохраняться независимо от числа акционеров до тех пор, пока не изменится номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг (далее — ЦБ), на основании которого, собственно, эта обязанность и возникла.
В каких случаях происходит изменение номера государственной регистрации выпуска ЦБ? Выпуск дополнительных акций желаемого результата не даст, поскольку в течение трех месяцев присвоенный им временный номер государственной регистрации будет отменен и дополнительный выпуск объединится с предыдущим выпуском под прежним номером государственной регистрации. Остается конвертация, причем поставленная цель достигается при любой ее разновидности. Напомним, что при конвертации предыдущий выпуск ЦБ аннулируется, а новому выпуску присваивается уже другой номер государственной регистрации ЦБ. Рассмотрим возможные варианты.
Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью. Это самый распространенный на практике вариант. Он реализуется на основании решения об увеличении уставного капитала АО (далее — УК).
Конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. Осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала АО. Сопровождается уведомлением всех кредиторов, что несет в себе риск выставления требований о досрочном погашении задолженности.
Конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами. Проводится на основании решения о внесении изменений и/или дополнений в устав АО. Применяется только в отношении привилегированных акций (если АО не является народным предприятием).
Конвертация двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций). Выполняется на основании решения о консолидации акций. Как правило, приводит к возникновению дробных акций, что создает большие проблемы и обществу, и его регистратору.
Конвертация одной акции в две и более акций той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций). Выполняется на основании решения о дроблении акций. Самый простой и безобидный вид конвертации.
Продолжение следует.
директор Тверского филиала ОАО «Реестр»
