Поворот. Закон закрыл дорогу рейдерам

14.05.2009

С 1 июля 2009 года вступает в силу целый ряд принципиальных поправок в Закон о деятельности обществ с ограниченной ответственностью, многие из которых позволят защитить бизнес от недружественного захвата

С 1 июля 2009 года вступает в силу целый ряд принципиальных поправок в Закон о деятельности обществ с ограниченной ответственностью, многие из которых позволят защитить бизнес от недружественного захвата

Изменения и дополнения, внесенные 30 декабря 2008 года в Гражданский кодекс, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, коснутся большинства малых предпринимателей страны, и в том числе Тверской области: общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний день являются самой распространенной формой ведения бизнеса в России. До сих пор эти организации открывались и работали по нормам и правилам, утвержденным более десяти лет назад. Теперь пришло время кардинальных перемен: поправки изменили буквально каждый шаг в их деятельности — начиная от регистрации и заканчивая выходом участников из общества. Как отмечают эксперты, эти нововведения направлены не только на совершенствование законодательства, но и на борьбу с рейдерством. Предполагается, что новый порядок ведения документации, управления ООО и осуществления его деятельности в целом сделает невозможным захват и поглощение малых предприятий. О тонкостях обновленного закона представителям малого и среднего бизнеса Тверской области в ходе семинара, состоявшегося на прошлой неделе, рассказали юристы компании «Яковлев и партнеры».

Одной из главных новаций в законе об ООО специалисты называют изменение состава учредительных документов общества. Если раньше ими являлись устав и учредительный договор, то теперь последний исключен из этого списка. Вместо него появилось понятие «договор об учреждении», который заключается лишь один раз при создании общества с ограниченной ответственностью. А это, в свою очередь, избавляет участников ООО от необходимости переделывать документы, в случае если в составе общества происходят какие-то изменения. Устав ООО, признанный основным учредительным документом, с 1 июля 2009 года тоже будет несколько изменен. Так, теперь в нем не нужно указывать сведения о размере и стоимости долей участников общества. Эта поправка также значительно облегчает жизнь членов ООО: при перераспределении долей среди них больше не будет необходимости вносить соответствующие изменения в устав. Вместо этого, впрочем, на участников общества налагается новое обязательство — вести списки членов ООО с указанием сведений о каждом из них, включая размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

К слову о долях участников ООО. Операции с ними, согласно внесенным поправкам, тоже будут производиться по-новому. В частности, новая редакция закона предусматривает возможность установить и прописать в уставе общества фиксированную цену, по которой его участники смогут приобрести долю, отчуждаемую одним из членов ООО. При этом участники обществ с ограниченной ответственностью обязаны удостоверять все сделки, направленные на переход права собственности на долю, в противном случае у нотариуса они будут признаны недействительными.

Без нотариуса предприниматели не смогут обойтись и при предоставлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц: согласно новой редакции закона, этим должен заниматься именно он, а не руководитель общества, как прежде. И в этом юристы усматривают некоторые затруднения для участников ООО: далеко не все нотариусы готовы лично отвозить заявления в налоговую инспекцию, поэтому в большинстве случаев они будут отправляться по почте, а это значительно замедлит процесс внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Новации в законодательстве наведут порядок и в отношениях между участниками обществ с ограниченной ответственностью. Так, договором об учреждении ООО теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношении учредителя общества, который не исполняет обязательства по оплате доли в уставном капитале. Кроме того, члены ООО смогут заключить договор об осуществлении прав участников общества и в его рамках договориться, к примеру, определенным образом голосовать на общем собрании и согласованно осуществлять другие действия, связанные с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. По мнению юристов компании «Яковлев и партнеры», это нововведение позволит добиться согласованности между участниками ООО и избежать многих конфликтов. Более того, любого члена общества, не исполняющего обязательства, можно будет привлечь к ответственности в судебном порядке. Избежать их исполнения, выйдя из состава общества, недобросовестным участникам ООО теперь тоже не удастся: право на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть предусмотрено его уставом, иначе никто не сможет покинуть организацию.

Насколько эффективны окажутся эти и другие поправки, внесенные в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью,  разумеется, покажет только практика применения законодательства. А пока всем ООО и тем предпринимателям, которые только вступают на путь ведения бизнеса, стоит внимательно изучить новую редакцию закона, а при необходимости обратиться к юристам: это поможет защитить бизнес не только от внешних посягательств, но и от собственных ошибок в исполнении законодательства.  

Юлия АНДРЕЕВА