Законодательство. О самостоятельном ведении реестра акционерного общества: плюсы и минусы

03.09.2009

Продолжая рассматривать актуальные для акционерных обществ (далее — АО) вопросы (Афанасий-биржа №№20, 22, 25-33, 35 2009 г.), остановимся на самостоятельном ведении реестра АО. И что бы при этом не запутаться, начнем с терминологии и базовых понятий, которые вводит Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (далее — ФЗ «О рынке ЦБ»)

Часть 1

Продолжая рассматривать актуальные для акционерных обществ (далее — АО) вопросы (Афанасий-биржа №№20, 22, 25-33, 35 2009 г.), остановимся на самостоятельном ведении реестра АО. И что бы при этом не запутаться, начнем с терминологии и базовых понятий, которые вводит Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (далее — ФЗ «О рынке ЦБ»). При этом отметим, что законодатель, по всей видимости, при формировании словаря терминов, используемых в тексте ФЗ «О рынке ЦБ» (ст. 2 ФЗ «О рынке ЦБ»), включал в него лишь новые для нашей корпоративной практики слова и словосочетания. Поэтому встречающиеся в ФЗ «О рынке ЦБ» иные термины следует понимать в их общеупотребительном смысле. Последнее замечание нам представляется важным, поскольку в ФЗ «О рынке ЦБ» встречаются положения, допускающие неоднозначную интерпретацию.

Итак, согласно п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ЦБ», «деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг». Данная дефиниция не является завершенной, поскольку содержит термины, не предусмотренные словарем закона и, следовательно, требующие дополнительных определений. Поэтому далее там же законодатель поясняет: «Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг». И, наконец, последнее определение, полностью раскрывающее неопределенность в описании деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг: «Реестр владельцев ценных бумаг (далее — реестр) — это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг». С учетом последнего определения можно составить целостное представление о деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Несмотря на присутствие в рассматриваемых определениях словосочетания «ценные бумаги» (далее — ЦБ), речь идет не о всех ЦБ, поскольку по ценным бумагам на предъявителя и именным ценным бумагам Российской Федерации система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица, которые именуются держателями реестра или регистраторами, причем держателем реестра может быть как сам эмитент, так и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. В данной статье мы будем говорить об эмитентах, самостоятельно ведущих свои реестры.

Возможность самостоятельного ведения реестра акционеров общества предусмотрена п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»),  при этом число акционеров в АО не должно превышать 50, в противном случае держателем реестра должен быть регистратор, т.е. профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, подробно прописаны в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. №27 (далее — Положение). При этом важно помнить, что нормы Положения обязательны для исполнения как регистраторами, так и эмитентами (Положение, ст. 1). Последнее утверждение развеивает часто встречающееся заблуждение о якобы более мягких требованиях, предъявляемых к системам самостоятельного ведения реестра. Действительно, находясь в плену подобных заблуждений, отдельные эмитенты игнорируют многие требования Положения, создавая тем самым большие риски как для акционеров, так и для самого эмитента. Рассмотрим этот вопрос более предметно, отметив, справедливости ради, существенно возросший за последние годы уровень квалификации специалистов эмитентов, занимающихся ведением реестров.

Обязанности регистратора.

Положение (ст.5) среди прочего обязывает регистратора «ежедневно осуществлять сверку количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете эмитента, лицевом счете эмитента». В жизни редкий эмитент помнит об этой обязанности. Те же, кто все-таки помнят, трактуют ее упрощенно и проводят сверку только в тех случаях, когда по реестру проходит какое-то движение. Подобное отношение к сверке может привести к тому, что несанкционированное вмешательство в систему ведения реестра не обнаружится вовремя  и последствия этого события приведут к тяжелейшим последствиям. В случае использования сертифицированного программного обеспечения подобная сверка осуществляется автоматически.

Еще одно редко выполняемое требование ст. 5 Положения: «в течение времени, установленного правилами ведения реестра, но не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели <…> обеспечивать эмитенту, зарегистрированным лицам, уполномоченным представителям возможность предоставления распоряжений и получения информации из реестра». Несмотря на элементарность данного требования, нарушение его может привести к большим неприятностям, когда дело приходится иметь с профессиональными гринмэйльщиками и рейдерами.

Продолжение следует.

С.Д. Навроцкий,

директор Тверского филиала ОАО «Реестр»